Vor etwa 2.000 Jahren haben Streitkräfte des Römischen Reichs Teile Britanniens erobert. Der keltische Stammesführer Prasutagus (Clive Standen) gerät in einen Hinterhalt und wird von den Invasoren getötet. Um ihr Land und ihr Volk zu verteidigen, zieht nun Prasutagus' Witwe, die keltische Königin Boudica (Olga Kurylenko) in den Kampf. Sie vereint das Volk der Icener sowie weitere Keltenstämme hinter sich, um einen epischen Aufstand gegen die Besatzung Roms anzuführen. Was folgt, sind heroische Schlachten und brutale Gemetzel, denen zigtausend Menschen zum Opfer fallen... – Historisches Kriegsdrama des britischen Filmemachers Jesse V. Johnson (u.a. "White Elephant").

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